В понедельник, 21 июля в казанском Арбитражном суде состоялся процесс по иску управляющей компании «Арсагера» к «Нижнекамскнефтехим». Питерская компания поставила под сомнение законность оказания НКНХ благотворительной помощи. Возмутил «Арсагеру» не столько сам факт дарения, кстати, в пользу бюджета Татарстана, сколько размер пожертвований. Мимо миноритариев прошла чуть ли не половина чистой прибыли предприятия, что негативно отразилось на размере дивидендов.

«Мы не видим разумности в дарении половины чистой прибыли»

По итогам 2013 года ОАО «Нижнекамскнефтехим» (НКНХ) направило на благотворительность 2,8 млрд рублей при том, что размер чистой прибыли компании составил 6,1 млрд рублей. О причинах того, как НКНХ стал жертвой перекрестного субсидирования, и о годовых «оброках» в пользу бюджета РТ с ведущих предприятий группы ТАИФ, оформленных как договора пожертвования, портал TatCenter.ru подробно рассказывал ранее. Напомним лишь, что по итогам 2013 года НКНХ выплатил дивиденды в размере 1 рубль на обыкновенную и привилегированную акции (всего акционерам перечислено 1,83 млрд рублей: на привилегированные акции — 219 млн рублей, на обыкновенные — 1,61 млрд рублей, — ред.). Для сравнения, годом ранее компания выплачивала по 2,78 рублей на акцию.

В беседе с корреспондентом портала TatCenter.ru председатель правления, директор по инвестициям ОАО «Арсагера» Василий Соловьев заявил, что НКНХ и раньше ежегодно направлял на благотворительность порядка миллиарда рублей, но с учетом того, что прибыль компании была выше, «это было не так чувствительно для акционеров». В 2013 году чистая прибыль НКНХ упала, а сумма пожертвований, напротив, увеличилась — по сравнению с 2012 годом, как видим, размер дивидендов снизился более чем в два раза.

«Арсагера» считает сделку дарения, во-первых, противоречащей уставу НКНХ — если компания хочет заниматься деятельностью, которая не влечет извлечение прибыли, эта деятельность должна быть прописана в уставе. Общество, по словам истца, должно действовать в интересах акционеров, а любая заключенная сделка — иметь для компании целесообразность. Во-вторых, истец отмечает, что сделка дарения была произведена с явной заинтересованностью сторон.

Напомним, по состоянию на 31 декабря 2013 года основными двумя акционерами НКНХ являются: ОАО «Связьинвестнефтехим» (100\% акций принадлежит Республике Татарстан, — ред.) — 28,6\% голосующих акций, и ООО «Телеком-Менеджмент» (100\% акций принадлежит ОАО «ТАИФ») — 50,6\% голосующих акций. Миноритарным акционерам принадлежит 20,8\% голосующих акций компании.

«По первому моменту — мы не видим добросовестности и разумности в дарении половины чистой прибыли. По второму — прослеживается абсолютно очевидная цепочка аффилированных лиц между НКНХ и Республикой Татарстан. Данная сделка подпадает под понятие „сделка с заинтересованностью“. Она должна была быть одобрена общим собранием акционеров ОАО „Нижнекамскнефтехим“. Ответчик не выносил данную сделку ни на общее собрание, ни на совет директоров. Получается, что Республика Татарстан сама себе подарила 2,8 млрд рублей. Если бы этот вопрос выносился на общее собрание акционеров, возможно, эта сделка не была бы одобрена», — заявил в суде зампредседателя правления, директор по корпоративным отношениям ОАО «Арсагера» Евгений Чистилин.

«Прикупите 1\% акций, потом судите»

В НКНХ, в свою очередь, считают, что права и интересы ОАО УК «Арсагера» и миноритарных акционеров никак не нарушены.

«Истец обладает долей в уставном капитале в размере 0,0165\% акций ОАО „Нижнекамскнефтехим“, причем эти акции привилегированные, то есть с ограниченными правами, — напомнила представитель НКНХ Людмила Рязанова. — Истец указывает на то, что якобы нарушено его право на участие в распределении прибыли. Это право вообще не могло быть нарушено, поскольку истец не обладает правом на управленческие решения, и распределение прибыли выходит за рамки действий, которые он может осуществлять».

Кстати, именно на этом факте ответчик и построил линию собственной обороны.

«Заставляет задуматься, на самом ли деле владелец привилегированных акций может компетентно судить о целесообразности тех или иных сделок. Ключевой вопрос, который был озвучен, — ликвидация перекрестного субсидирования, — для истца ничего не значит, для него это пустой звук, — заявил член правления, начальник юридического управления НКНХ Айдар Султанов. — Если лицо хочет принимать реальное участие в акционерном обществе и контролировать целесообразность тех или иных действий оно должно прикупить хотя бы 1\% акций, и потом уже сметь говорить, что кто-то поступает неправильно. Проще получить в управление неголосующие акции и говорить потом, что „вы неправильно руководите“., я понимаю, что это ни к чему не обязывает».

В отношении того, что в уставе НКНХ благотворительность должна быть прописана отдельно, представители НКНХ заявили, что «никто не вправе ограничивать свободу выбора целей благотворительной деятельности и способов ее осуществления».

«Если в НКНХ обратится какая-нибудь бабушка, у которой все плохо, неужто мы не будем в состоянии ей помочь? Если обратятся родители с больным ребенком, мы что, теперь должны будем писать в устав, что мы должны это делать?» — задал риторический вопрос Султанов.

Все акционеры, по словам Султанова, «понимают проблему перекрестного субсидирования, и какое благо НКНХ получил в связи с его отменой». Следовательно, выносить этот вопрос на повестку дня общего собрания акционеров необходимости не было. При этом Айдар Султанов настаивает на том, что правительство Татарстана не заинтересовано в сделке.

«Да, „Связьинвестнефтехим“ для НКНХ является аффилированным лицом. Но правительство-то не является. НКНХ не является аффилированным лицом с правительством РТ. Вассал моего вассала не мой вассал, — заявил он. — При одобрении сделки существенное значение имеет цена. В данном случае цена была обозначена в отчетности — 2,8 млрд рублей. Она была известна всем акционерам, и 99,94\% владельцев обыкновенных акций одобрили расходы в качестве разумных и целесообразных. Является ли это одобрением? Если полагать, что сделка требует одобрения, то можно считать и так. Хотя мы полагаем, что данная сделка не требует одобрения».

Акции — лотерея?

Отметим, что на сегодняшнем заседании суда были представлены и аргументы третьей стороны иска — правительства Республики Татарстан. Впрочем, аргументы представителя Кабмина РТ Руслана Хакимова полностью поддерживают позицию ответчика.

«Мы вынуждены будем написать запрос в администрацию президента Татарстана. К сожалению, такая практика встречается не только в НКНХ, но и в других компаниях РТ, например, в „Казаньоргсинтез“ или „Татнефть“, — заявил Василий Соловьев, по мнению которого, это губительно для рынка инвестирования не только в республике, но и в России. — Да, есть крупные акционеры, да, вы можете принимать какие-то решения в своих интересах, но раз вы беспокоитесь об инвестиционном климате Республики Татарстан, обратите внимание на эти моменты. Потому что в какой-то момент вам перестанут доверять. Вы можете потом сколько угодно рассказывать о том, что падение акций связано с общими ситуациями на рынке. Но как инвесторам покупать акции такой компании? Завтра вы возьмете, и 100\% чистой прибыли на благотворительность направите».

По мнению питерских гостей, если такая практика будет узаконена судом, приобретение акций, по сути, станет лотереей. Мажоритарный акционер сможет от лица акционерного общества и, как следствие, от лица всех остальных акционеров, без их согласия, тратить на благотворительность любую сумму. Например, 100\% от чистой прибыли. А это, как отмечают в «Арсагера», противоречит базовому праву акционера на дивиденды и часть имущества при ликвидации, которые, в свою очередь, образуются за счет чистой прибыли общества.

В завершение добавим, что решение Арбитражного суда РТ УК «Арсагера» будет обжаловать в Самаре, в Одиннадцатом арбитражном апелляционном суде.

«Мы до Верховного суда попытаемся дойти», — пообещали представители «Арсагеры».

Кстати, если исковые требования питерской компании все-таки будут удовлетворены, то 2,8 млрд рублей пожертвований Татарстану придется вернуть НКНХ.

Юлия Амочаева