Новости
14 Марта 2005, 14:25

Как решать корпоративные конфликты

В практической деятельности акционерных обществ довольно часто возникают ошибки и ситуации, приводящие к корпоративным конфликтам и иным негативным последствиям. Представляем примеры решения некоторых из них.

СИТУАЦИЯ 1

Акционерное общество необоснованно отклонило предложения акционера, владельца более 2\% голосующих акций общества, направленные в общество для включения в повестку дня годового общего собрания акционеров.

В соответствии с п. 1 ст. 53 Федерального закона «Об акционерных обществах» акционеры (акционер), являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 процентов голосующих акций общества, вправе внести вопросы в повестку дня годового общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в совет директоров (наблюдательный совет) общества, коллегиальный исполнительный орган, ревизионную комиссию (ревизоры) и счетную комиссию общества, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа, а также кандидата на должность единоличного исполнительного органа. Такие предложения должны поступить в общество не позднее чем через 30 дней после окончания финансового года, если уставом общества не установлен более поздний срок. Указанные права акционера (инвестора) связаны с управлением обществом.

В случае воспрепятствования осуществлению инвестором прав по управлению обществом акционерное общество и его должностные лица могут быть привлечены к административной ответственности в виде штрафа до 500 МРОТ (ст. 15.20 КОАП РФ).

СИТУАЦИЯ 2

Повестка дня годового общего собрания акционеров открытого акционерного общества содержит пункт об увеличении уставного капитала общества, путем размещения дополнительных акций посредством закрытой подписки среди отдельных акционеров общества. В перечень информации (материалов), подлежащей предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, включены лишь информация (материалы), предусмотренные п. 3 ст.52 ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанный перечень информации (материалов) является не полным. В соответствии со статьей 40 ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры общества, голосовавшие против или не принимавшие участия в голосовании по вопросу о размещении посредством закрытой подписки акций, имеют преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых посредством закрытой подписки, в количестве пропорциональном количеству принадлежащих им акций.

Вторым абзацем пункта 3 статьи 52 ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что перечень дополнительной информации (материалов), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров, может быть установлен федеральным органом исполнительной власти по рынку ценных бумаг. Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг от 31 мая 2002 года № 17/пс утверждено Положение о дополнительных требованиях к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров (с изменениями от 7 февраля 2003 г.). (В дальнейшем — Положение).

Согласно п. 3.4. Положения к дополнительной информации (материалам), обязательной для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании, при подготовке к проведению общего собрания, повестка дня которого включает вопросы, голосование по которым может повлечь возникновение права требования выкупа обществом акций, относятся:

  • отчет независимого оценщика о рыночной стоимости акций общества, требования о выкупе которых могут быть предъявлены обществу;
  • расчет стоимости чистых активов общества по данным бухгалтерской отчетности общества за последний завершенный отчетный период;
  • протокол (выписка из протокола) заседания совета директоров (наблюдательного совета) общества, на котором принято решение об определении цены выкупа акций общества, с указанием цены выкупа акций.

СИТУАЦИЯ 3

В общем собрании акционеров общества принимал участие и голосовал по вопросам повестки дня собрания, акционер, не оплативший полностью принадлежащие ему акции.

В соответствии со ст. 34 Федерального закона «Об акционерных обществах» (далее ФЗ «Об акционерных обществах»), акция, принадлежащая учредителю общества не предоставляет права голоса до момента ее полной оплаты, если иное не предусмотрено уставом общества. Таким образом, если уставом общества предусмотрено право голоса до момента полной оплаты акции, неоплаченные акции учитываются при подсчете голосов по итогам голосования по вопросам повестки дня общего собрания акционеров. Если такого права уставом общества не предоставлено — указанные акции не учитываются при подсчете голосов.

СИТУАЦИЯ 4

Акционерное общество в соответствии с положениями устава общества направило акционерам сообщение о проведении общего собрания акционеров за 15 дней до даты его проведения.

В соответствии с п. 1 ст. 52 ФЗ «Об акционерных обществах» сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее чем за 20 дней, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации общества, — не позднее чем за 30 дней до даты его проведения. Соответственно положения устава общества противоречат требованиям ФЗ «Об акционерных обществах». При этом следует отметить, что согласно п. 7 ст.94 Федерального закона № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» учредительные документы обществ, созданных до вступления в силу настоящего Федерального закона подлежат приведению их в соответствие с законом не позднее 1.07.2002 г. Учредительные документы указанных обществ до приведения в их в соответствие с настоящим Федеральным законом с момента вступления в силу настоящего Федерального закона применяются в части, не противоречащей ему.

СИТУАЦИЯ 5

Акционер закрытого акционерного общества продал свои акции третьему лицу, не известив об этом остальных акционеров общества и само общество.

В соответствии с п. 3 ст. 7 ФЗ «Об акционерных обществах» акционер закрытого акционерного общества, намеренный продать свои акции обязан письменно известить об этом остальных акционеров общества и само общество, с указанием цены и других условий продажи акций. Лишь в случае, если акционеры общества и само общество не воспользуются преимущественным правом приобретения акций, акции могут быть проданы третьему лицу по цене и на условиях, которые были сообщены обществу и его акционерам.

Новости
18 Февраля 2018, 11:30
Олимпиада-2018

Лыжник из Татарстана Ларьков завоевал серебро Игр-2018

Олимпийская команда России стала серебряным призером лыжной эстафетной гонки (4×10 км) среди мужчин на Играх-2018.

В составе российской команды выступили татарстанец Андрей Ларьков, Александр Большунов, Алексей Червоткин, Денис Спицов.

Первое место заняла сборная Норвегии. Бронзовую медаль взяла команда Франции.

В активе сборной России теперь три серебряные и семь бронзовых медалей.

XXIII Зимние Олимпийские игры проходят в Пхенчхане с 9 по 25 февраля.

Сообщить об опечатке

Текст, который будет отправлен нашим редакторам: